不動産の証券化

SPC（特別目的会社）を設立するメリット・デメリットとは？わかりやすく解説します。

不動産の証券化についての仕組みの記事は前回ご紹介しましたが、

今回は不動産の証券化で耳にするSPC（特別目的会社）について詳しく解説いたします。

不動産証券化とは

不動産の証券化とは、投資規模を小口化し、多種多様な投資家ニーズに応じた商品提供を行うことで、

不動産への新たな投資機会を創出することから、不動産の有効活用を実現し良質なストックの形成にするとともに、

不動産市場への資金流入による市場の活性化を促進するために有効な手法になります。

保有する不動産などの資産を証券化する際にSPC（特別目的会社）を設立することはよくみられます。

では、不動産証券化の際になぜSPC（特別目的会社）を設立するのかの理由とメリット・デメリットについて説明いたします。

SPC（特別目的会社）とは

SPC（特別目的会社）は、資産の流動化に関する法律に基づいて設立される法人であり、その主な目的は資産を所有し管理することです。この種の会社は、通常、不動産や売掛金、ローンなどの特定の資産を所有していますが、事業を行うためではありません。そのため、特別目的会社は、ある種のペーパーカンパニーと見なされることがあります。

SPC（特別目的会社）は、通常の株式会社とは異なり、財務省の管轄下にあり、利益追求のための事業活動は行いません。これにより、特別目的会社は税制上の特典や節税の手段として利用されることがありますが、その過去にはマネーロンダリングや脱税などの不正な目的で利用されるケースも見られました。

しかし、法改正や規制の強化により、特別目的会社の不正な使用が減少しています。これにより、特別目的会社は、主に合法的な資産管理や投資目的に利用されることが期待されています。

SPC（特別目的会社）を設立するメリットとは

それではなぜSPC（特別目的会社）を設立する必要があるのでしょうか。

ここではSPC（特別目的会社）を設立するメリットについて述べていきます。

「メリット①: 資産の分離とリスク管理」

– SPC（特別目的会社）の設立により、特定の資産を独立して所有・管理することができ、他の事業やプロジェクトとのリスクを分離できます。これにより、特定の資産に関連するリスクが他の資産や事業に影響を及ぼすことを防ぎ、リスク管理を強化することができます。仮にSPC（特別目的会社）を設立した本体の会社が倒産したとしても、SPC（特別目的会社）は原則として倒産しないので、SPC（特別目的会社）が保有する資産が守れる点も設立するメリットはあると言えます。

SPC（特別目的会社）を設立してそこへ資産を売却し、本体の会社から特定の資産を切り離せるのが、メリットの1つですSPC（特別目的会社）を利用した資産の切り離しは、バランスシート（貸借対照表）から資産を消去できるため「オフバランス化」と呼ばれます。

不動産証券化についての記事はこちらのリンクをご参照ください。

「メリット②: 税務上の特典」

– SPC（特別目的会社）は、特定の資産の所有や取引に関連する税務上の優遇措置を享受することができる場合があります。

これにより、税務上の特典を活用し、資産の所有や取引にかかる税金を最小限に抑えることが可能となります。

また、買収資金が足りないときに、SPC（特別目的会社）を利用して資金を調達する手段がとられる場合があります。

タックスヘイブン（租税回避地）に設立されたSPC（特別目的会社）は、その地域の税制の特典を受けることができます。これにより、通常の税率よりも低い税率で利益を申告し、税金の支払いを軽減することが可能です。

日本では法人税率が比較的高いため、タックスヘイブンにSPC（特別目的会社）を設立することで税負担を軽減するメリットがあります。また、タックスヘイブンの税制が企業の利益を保護し、租税逃れを容易にする場合もあります。

「メリット③: 投資家や金融機関の信頼」

– SPC（特別目的会社）を使用することで、特定の資産に関する取引や投資において、投資家や金融機関からの信頼を得やすくなる。SPC（特別目的会社）は、その資産に特化した専門的な管理体制を提供するため、投資家や金融機関がリスクを評価しやすくなります。

SPC（特別目的会社）を設立するデメリットとは

デメリット①: 設立に関わるコストと手間

SPC（特別目的会社）を設立する際には内閣総理大臣への届出や金融庁への業務開始の届出など、通常の会社設立には必要のない手続きが必要となります。また、制度設計の失敗や設立、運用に伴うコストが発生する可能性も考慮すべきです。

デメリット②: 不正の可能性とコーポレート・ガバナンスのリスク

SPC（特別目的会社）を利用した粉飾決算や不正の可能性があります。設立に関わるコストが高いだけでなく、複雑な関係者や手続きが関わるため、運用にもコストがかかります。さらに、不正利用や悪用されるリスクがあるため、適切なコーポレート・ガバナンスの強化が必要です。特に、不正な決算や財務報告が行われると企業の信頼性が損なわれ、社会的な影響が大きくなります。したがって、適切な監査や統制を行うことが不可欠です。